合同有公司印章，就一定由公司承担合同责任吗？

来源：银川市兴庆区人民法院

案情回顾

2022年2月27日，肖某某以某公司（甲方）名义与原告（乙方）签订《吊篮设备租赁合同》，肖某某在“甲方代表”处签字，并在“甲方单位”处加盖某公司印章。双方签订合同时，系原告与肖某某直接联络订立，期间未核实过肖某某系某公司工作人员或取得该公司授权等有关书面文件，在合同订立和履行过程中，亦未与某公司法定代表人或其他工作人员取得过联系，现原告以尚欠租赁费96212元未付为由将肖某某及某公司诉至法院。

判决结果

法院经审理后认为，执行法人工作任务的人员就其职权范围内事项以法人名义实施民事法律行为，或者，法人的代理人在代理权限内以法人名义实施民事法律行为，对法人发生效力。本案中，肖某某以某公司名义与原告签订《吊篮设备租赁合同》，然而，现无证据证实肖某某系某公司法定代表人、实际控制人、工作人员或者接受委托代理授权的人员，故肖某某订立案涉合同行为不属于职务代理和委托代理行为，不能当然对某公司发生效力。

案涉合同订立时，肖某某未出示或具备有关书面文件、外观宣示，原告仅凭肖某某持有并加盖印章行为即相信其有权代表或代理某公司对外订立合同依据不足，不能认定原告属于善意相对人，且案涉租赁合同订立、履行均系原告与肖某某进行，而现有证据亦不足以证实肖某某行为构成表见代理，故案涉合同责任应当由肖某某承担，故判令肖某某支付原告租赁费96212元。

法官说案

合同纠纷案件中，加盖公司印章但经办人员身份并无证据证实的情形，并不鲜见。人民法院审理此类案件的关键在于如何准确区分代表和代理、职务代理和表见代理，进而确定合同相对人，明确合同责任承担主体。公司印章之于合同之效力，关键不在于印章之真假，而在于盖章之人有无代表权或代理权。本案综合考察案涉合同订立、履行过程和原告自认的有关事实，分析合同订立时有关人员所出示或具备的书面文件、外观宣示、履行方式和原告善意与否等因素，判断交易过程是否构成表见代理，准确识别并还原合同相对人，进而认定并判明合同责任承担主体。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一百六十二条 代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。

第一百七十条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

第一百七十二条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释》

第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法﹝2019﹞254号）

41.【盖章行为的法律效力】司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。